*ST金剛實控人再阻國資入股,股民驚呼“天下奇聞” 《財經新聞》

《網路財經新聞每日報導》

  “天下奇聞,國資買股票違法”,這是一位股民在*ST金剛(300064.SZ)的股吧中寫下的評論。

  12月13日晚間,*ST金剛披露多份公告顯示,國資股東上海興瀚資產管理有限公司(下稱“興瀚資管”)與河南農投金控股份有限公司(下稱“農投金控”)提請召開臨時股東大會被暫緩。這意味著國資股東通過提請召開臨時股東大會,進行董事會換屆選舉謀求*ST金剛控制權,再次失敗。

  *ST金剛給出暫緩審議的理由是,公司認為上述兩位國有股東互為一致行動人,且興瀚資管首次買入公司股票未依法披露,因而第二次買入股票屬於違法行為,違規增持部分也不應享有表決權。*ST金剛表示,公司小股東徐柯琴已於今年10月下旬起訴國有股東的違規買入股票行為。由於該案已被法院受理,但未最終裁決,可能會導致興瀚資管所持公司股份表決權存在被法院認定為無效、不成立、或可撤銷的風險。

  3年前,農投金控、鄭州銀行等多家國有股東以真金白銀紓困*ST金剛。如今位列第一大股東、第四大股東的興瀚資管及農投金控卻被小股東控告違法。

  興瀚資管的資管計劃是否包含農投金控的出資?兩者是否為一致行動人?*ST金剛提及的信披問題是否存在?

  第一財經記者聯系到一位*ST金剛國資股東的中高層負責人,在他看來,小股東起訴隻是*ST金剛實控人郭留希持續掏空上市公司、霸占控制權的又一個“無賴把戲”,兩家國資股東不存在任何資金往來,也非一致行動人。

  值得一提的是,證監會此前針對*ST金剛涉嫌財務造假案進行了處罰告知,其中擬對公司實控人郭留希予以警告,並處以1500萬元罰款,同時對其采取終身市場禁入措施。

  國資入主一再受阻

  根據公告,興瀚資管和農投金控先後於2021年11月5日、11月16日、11月23日通過電子郵件、手機彩信、EMS快遞、現場送達等方式向公司董事會、監事會提請召開臨時股東大會。最終,公司董事會、監事會決定根據公司實際情況暫緩審議股東提請召開臨時股東大會事宜。

  *ST金剛所指的“實際情況”是指小股東徐柯琴起訴興瀚資管、農投金控、鄭州華晶的案件,徐柯琴有三項請求:

  1)判令興瀚資管於2020年10月17日買入鄭州華晶總計19.07%股票的行為無效;

  2)判令興瀚資管和農投金控在興瀚資管買入上述股票後均不得行使表決權;

  3)判令鄭州華晶依法禁止興瀚資管和農投金控行使表決權並撤銷2次股東大會決議。

  股吧中,有不少股民對*ST金剛的公告表示“稱奇”。

  記者查閱公告顯示,徐柯琴指出的“興瀚資管第一次買入鄭州華晶股票時未依法進行信息披露”的情況並不存在,興瀚資管的兩次拍賣取得 *ST 金剛股份均有相應的公告披露。

  2020年10月20日的公告顯示,興瀚資管於2020年8月22日通過網絡拍賣公開競價程序以2億元成功取得*ST金剛9195.40萬股股票(占公司股本總額的7.63%)。

  當年12月7日,ST金剛披露的權益變動報告書顯示,興瀚資管通過競拍取得ST金剛2.3億股限售股份,斥資9.68億元。至此,興瀚資管新晉成為上市公司第一大股東,持股比例26.7%。

  前述國資股東的相關負責人對記者說:“國資股東買入*ST金剛股票的手續是完整的,買入過程肯定是按照相關規定進行信息披露了。郭留希為了公司的控制權,控制著董事會,拉了一個可能有利益捆綁的小股東起訴國資股東,搞一些莫須有的事情,起訴的理由完全站不住腳,目的隻是為拖延時間不讓國資股東入主,這是很無賴的做法。”

  對於徐柯琴起訴中所說的“興瀚資管管理的資管計劃包含農投金控的出資”,上述負責人表示,農投金控是河南省地方國資,和興瀚資管之間完全沒有資金往來,兩家國資股東也不存在一致行動人的關系,最多隻能說是“共同維權”。

  從股東性質來看,2018年,國資控股的農投金控是作為戰略投資者,在*ST金剛業績連年虧損時以協議受讓的方式獲得了上市公司股份,除了入股以外,農投金控還承諾給予30億元流動性支持。截至最新公告日,農投金控持股*ST金剛8949.45萬股,持股比例7.42%,為上市公司第四大股東。

  入主董事會為何這麼難?

  今年以來,*ST金剛國資股東接手上市公司控制權的進展備受市場關註,國資入主不僅關系到國有資產會否流失、上市公司債務清償等事項,更事關*ST金剛3萬多名中小投資者的權益。

  國資股東能否叩開董事會“大門”進行換屆選舉直接關系到公司控制權變更。目前,*ST 金剛第四屆董事會、監事會自2017 年7 月4 日選任至今已滿三年,已超任一年有餘。

  國資入主董事會為何這麼難?實際上,從持股比例來看,*ST金剛幾乎半數股權都在國資股東手中。截至最新公告日,興瀚資管、山西證券銳創1號定向資管計劃、農投金控分別為上市公司的第一、第三、第四大股東,其中山西證券的資金來源於鄭州銀行。這三家國資股東合計持股比例49.47%,遠超實控人郭留希持股比例的7.83%。

  記者了解到,今年以來,由於郭留希還兼任*ST金剛董事會秘書等職務,在其他股東計劃自主召開股東大會擬對任期屆滿的董事會、監事會實施改選時,郭留希拒不發佈相關公告,拒不召開股東會議也不進行改選。隨著本次國資股東提請召開臨時股東大會被暫緩審議,公司董事會改選至今無果。

  需要指出的是,今年10月18日,*ST金剛的控股股東河南華晶超硬材料股份有限公司交付給山西證券股份有限公司的9440萬股股份完成過戶。權益變動後,河南華晶及其一致行動人郭留希合計持有公司股份比例下降至19.58%。

  針對郭留希所持股份下降,深交所曾下發關註函要求公司說明控制權是否變更、董事會、監事會換屆選舉的進展情況。

  對此,*ST金剛回復稱:公司大股東間尚未形成一致意見與方案,待大股東商議形成、出具明確的公平、公正且對公司發展有益的換屆選舉方案,公司將積極推進下一屆董事會、監事會候選人員的提名工作爭取盡早實施換屆選舉。

  不過,留給*ST金剛的時間已經不多了。2019年,*ST金剛被出具保留意見的審計報告;2020年,公司被出具了無法表示意見的審計報告。若2020年年報財務報表及其披露情況觸及交易所規定的強制退市情形,公司股票將被終止上市。

  目前來看,*ST金剛已不具備持續盈利能力,或先觸及連續三年凈利潤虧損的情形。2019-2020年,公司連續兩年業績虧損,歸母凈利潤合計巨虧超64億元。今年前三季度,*ST金剛凈利潤續虧5.96億元,全年業績扭虧希望渺茫。截至2021年11月底,公司在手可動用貨幣資金餘額僅3900萬元。

  今年8月,監管公佈了處罰結果,*ST金剛存在重大財務造假,2016年至2019年連續三年累計虛增利潤數億元、未依法披露對外擔保及關聯交易合計超40億元等。期間,公司實控人郭留希作為始作俑者累計占用資金超23億元。

  *ST金剛坐實財務造假後,公司2019年12月31日、2020年12月31日追溯調整後的凈資產可能為負,公司股票可能被實施重大違法強制退市。目前,中國證監會已下發《事先告知書》,最終結果將以證監會出具的正式決定書為準。

  一旦*ST金剛股票被終止上市,最受傷的是出資接盤的國資股東及中小投資者。根據記者梳理數據顯示,除了農投金控、鄭州銀行以外,湖北省宏泰國有資產經營有限公司、焦作中旅銀行等多家金融機構或國資企業都是出資方。

  另外,截至12月13日,*ST金剛共涉及88項訴訟/仲裁案件,案件金額合計約60.03億元,其中公司及控股子公司作為被告涉及的訴訟案件83項,案件金額約57.72億元;公司及控股子公司作為原告涉及的訴訟案件5項,案件金額約2.31億元。同時,*ST金剛已被列入失信被執行人。